Fitch Menurunkan Pan Brothers ke ‘C’/’C(idn)’ karena Memasuki Penjanjian Standstill

(The following statement was released by the rating agency)

Fitch Ratings telah menurunkan Peringkat Jangka Panjang Issuer Default Rating (IDR) perusahaan manufaktur garmen Indonesia PT Pan Brothers Tbk (PB) ke ‘C‘ dari ‘CC’. Fitch juga telah menurunkan peringkat obligasi tanpa jaminan PB sebesar USD171 juta dengan jatuh tempo Januari 2022 yang diterbitkan oleh PB International B.V ke ‘C‘ dari ‘CC‘ dengan Recovery Rating pada obligasi tetap di ‘RR4’. Pada saat bersamaan, Fitch Ratings Indonesia telah menurunkan Peringkat Nasional Jangka Panjang PB ke ‘C(idn)’ dari ‘CC(idn)’.

Penurunan peringkat mengikuti pengumuman dari PB bahwa perusahaan telah melakukan perjanjian standstill dengan bank untuk tidak mengambil tindakan aksi pelaksanaan, dimana sesuai dengan definisi Fitch untuk peringkat ‘C’. Periode standstill telah berakhir pada 27 Januari 2021, dan oleh karena itu bank dapat meminta percepatan pembayaran dari utang sindikasi sebesar USD138,5 juta yang telah jatuh tempo pada 27 Januari. Namun perusahaan sedang dalam proses untuk memperpanjang periode standstill hingga 12 Februari 2021.

Peringkat nasional ‘C’ menunjukkan gagal bayar atau proses menyerupai gagal bayar telah berjalan, atau emiten dalam keadaan macet (standstill), atau jalan untuk mendapatkan pendanaan yang tertutup (closed funding vehicle), kapasitas pembayaran telah terganggu (irrevocably impaired).

FAKTOR-FAKTOR PENGGERAK PERINGKAT

Dalam Standstill: PB telah menyetujui dengan bank sindikasi dan bilateral untuk memasuki periode standstill yang telah berakhir pada 27 Januari 2021, saat dimana bank tidak mengambil tindakan aski pelaksanaan seperti percepataan pembayaran utang. Dalam perjanjian standstill, PB harus memenuhi beberapa milestones yang spesifik ketika melanjutkan negosiasi untuk finalisasi perpanjangan dari utang sindikasi.

PB mengajukan struktur perpanjangan pinjaman “satu-tambah-satu” hingga akhir Januari 2023 dimana perpanjangan untuk tahun kedua dari akhir Januari 2022 hingga akhir Januari 2023 bergantung pada kemampuan perusahaan untuk refinance atau restrukturisasi obligasinya sebesar USD171 juta yang jatuh tempo pada Januari 2022 ke jangka jatuh tempo yang lebih panjang.

Negosiasi yang Panjang: Negosiasi yang panjang dan periode standstill yang pendek merefleksikan posisi likuiditas PB yang lemah dan akses ke sumber pendanaan alternatif yang terbatas. Fitch melihat dimana terjadi beberapa kali perpanjangan terhadap standstill, maka resolusi terhadap struktur modal perusahaan dapat hanya lewat restrukturisasi, dimana Fitch dapat menurunkan peringkat IDR ke ‘RD’.

Persetujuan Pemegang Saham untuk Penerbitan Obligasi: PB telah memenuhi permintaan dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK) yaitu memperoleh persetujuan dari bank-bank untuk menerbitkan obligasi, dan OJK telah memberikan izin untuk perusahaan mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) pada 26 Januari 2021. RUPSLB pada awalnya direncanakan pada 6 Januari 2021. PB memperoleh persetujuan dari pemegang saham pada saat RUPSLB untuk menerbitkan obligasi sebesar USD350 juta.

Obligasi Kunci ke Profil Utang: Penundaan yang terjadi pada perpanjangan utang sindikasi dan RUPSLB dapat menunda penerbitan obligasi ke kuartal-II 2021, yang bergantung dari kondisi pasar modal. PB berencana untuk menerbitkan obligasi dengan jaminan, tenor lima tahun, dan kupon maksimum 12%. PB menyatakan akan memprioritaskan untuk refinancing obligasi USD171 juta apabila dana dari penerbitan obligasi lebih rendah dari perkiraan. Penerbitan obligasi yang sukses, dimana mendapatkan target dana sebesar USD350 juta, akan memperbaiki profil jatuh tempo utang PB secara signifikan. Namun, perusahaan harus terlebih dahulu mengatasi utang yang akan jatuh tempo dalam waktu dekat dan meredakan sentimen negatif investor terhadap sektor tekstil, yang Fitch percaya akan terus berlanjut.

Arus Kas Negatif: PB berlanjut mengalami arus kas operasional yang negatif, yang disebabkan oleh kebutuhan modal kerja yang tinggi untuk bisnisnya. Akuisisi pelanggan baru telah memperpanjang siklus modal kerja. Sebagai tanggapan, PB berencana untuk mempersingkat siklus modal kerja dengan teknologi dan automasi, Bersama dengan meninjau ulang persediaannya dengan preferensi dari lokal. Namun, penurunan modal kerja membutuhkan waktu dan oleh karena itu PB tetap bergantung pada pendanaan eksternal, dimana dapat mengalami tantangan karena kondisi standstill dengan bank.

ESG – Governance: PB memiliki skor relevansi Environment, Social, and Governance (ESG) ‘4’ untuk Strategi Manajemen karena manajemen belum dapat menyelesaikan perpanjangan dari pinjaman sindikasi sebelum jatuh tempo dan telah memasuki perjanjian standstill, dimana ini meningkatkan resiko refinancing.

RINGKASAN DERIVASI

Peringkat PB merefleksikan perusahaan telah memasuki perjanjian standstill dengan bank sindikasi dan bilateral yang telah jatuh tempo pada 27 Januari 2021. Perusahaan sedang dalam proses untuk mendapatkan persetujuan sehingga dapat memperpanjang periode standstill.

ASUMSI-ASUMSI UTAMA

Asumsi Utama Fitch dalam Peringkat Base Kami untuk Emiten

- Pertumbuhan penjualan bersih sebesar 5% di 2020, 2% di 2021, dan antara 9% dan 10% di 2022-2023 (2019: 9%)

- Margin EBITDA sekitar 9% -10% di 2020-2023 (2019: 9%)

- Belanja modal sekitar 2% dari pendapatan di 2020-2023 (2019: 2%)

SENSITIVITAS PERINGKAT

Faktor-faktor yang dapat, secara individual atau kolektif, mengarah pada tindakan pemeringkatan positif/peningkatan peringkat:

- Dapat memperpanjang jatuh tempo pinjaman sendikasi sebesar USD138,5 juta

Faktor-faktor yang dapat, secara individual atau kolektif, mengarah pada tindakan pemeringkatan negatif/penurunan peringkat:

- Fitch dapat menurunkan peringkat ke ‘RD’ apabila PB telah beberapa kali memasuki periode standstill, restrukturisasi pada utang, kebangkutan, atau prosedur penutupan (winding-up procedure).

Skenario Pemeringkatan Terbaik/Terburuk

Peringkat Kredit Skala Internasional Korporsi Non Keuangan memiliki skenario kasus kenaikan peringkat terbaik (didefinisikan sebagai persentil ke-99 dari transisi peringkat, diukur dalam arah yang positif) yaitu tiga notch dalam kurun waktu tiga tahun; dan skenario kasus penurunan peringkat terburuk (didefinisikan sebagai persentil ke-99 dari transisi peringkat, diukur dalam arah negatif) yaitu empat notch dalam kurun waktu tiga tahun. Rentang peringkat kredit dari skenario kasus terbaik dan terburuk untuk semua kategori pemeringkatan berkisar dari ‘AAA’ hingga ‘D’. Peringkat kredit skenario kasus terbaik dan terburuk didasarkan pada kinerja historis. Untuk informasi lebih lanjut mengenai metodologi yang digunakan untuk menentukan peringkat kredit skenario kasus terbaik dan terburuk dalam sektor tertentu https://www.fitchratings.com/site/re/10111579

Likuiditas dan Struktur Utang

Persetujuan Standstill, Likuiditas yang Ketat: PB telah memasuki perjanjian standstill dengan bank untuk dapat menghindari percepatan pembayaran pada saat sedang finalisasi terms untuk memperpanjang utang sindikasi sebesar USD138,5 juta, yang telah jatuh tempo pada 27 Januari 2021. Likuiditas perusahaan tetap ketat dengan kemungkinan tertundanya penerbitan obligasi sebesar USD350 juta, posisi kas sebesar USD52 juta pada akhir September 2020, dan arus kas operasional yang negatif secara konsisten.

Referensi untuk Sumber Materi Substansial dikutip sebagai Faktor- Faktor Penggerak Peringkat

Sumber-sumber informasi utama yang digunakan dalam analisis ini dijelaskan dalam daftar kriteria yang relevan pada laporan ini.

RINGKASAN DARI PENYESUAIAN LAPORAN KEUANGAN

- Fitch memasukkan pembayaran uang muka, yang sebagian besar untuk bahan mentah, sebagai bagian dari perhitungan modal kerja.

- Fitch mengasumsikan USD25 juta dari kas akhir tahun akan dibatasi, mencerminkan uang tunai yang disisihkan untuk keperluan modal kerja musiman

Pertimbangan-Pertimbangan Lingkungan, Sosial, dan Tata Kelola (ESG)

PB memiliki skor relevansi ESG ‘4’ untuk Strategi Manajemen karena manajemen belum dapat menyelesaikan perpanjangan dari pinjaman sindikasi sebelum jatuh tempo dan telah memasuki perjanjian standstill. Ini telah berdampak negatif kepada profil kredit dan relevan terhadap peringkat bersama dengan faktor-faktor lainnya.

Kecuali diungkapkan dalam bagian ini, tingkat tertinggi relevansi kredit ESG adalah skor 3. Masalah ESG bersifat netral terhadap kredit atau hanya berdampak kredit minimal terhadap entitas, baik karena sifat perusahaan atau cara mereka dikelola oleh entitas. Untuk informasi lebih lanjut tentang Skor Relevansi ESG kami, kunjungi www.fitchratings.com/esg

PT Pan Brothers Tbk; Long Term Issuer Default Rating; Downgrade; C

PB International B.V.

----senior unsecured; Long Term Rating; Downgrade; C

Contacts:

Analis Utama

Kah Ling Chan,

Senior Director

+65 6796 2711

Internasional

Fitch Ratings Singapore Pte Ltd.

One Raffles Quay #22-11, South Tower

Singapore 048583

Analis Utama

Salman Alamsyah,

Associate Director

+62 21 2988 6818

Nasional

PT Fitch Ratings Indonesia

DBS Bank Tower 24th Floor, Suite 2403 Jl. Prof.Dr. Satrio Kav 3-5

Jakarta 12940

Analis Kedua

Salman Alamsyah,

Associate Director

+62 21 2988 6818

Ketua Komite

Vicky Melbourne,

Senior Director

+61 2 8256 0325

Media Relations: Leslie Tan, Singapore, Tel: +65 6796 7234, Email: leslie.tan@thefitchgroup.com

Informasi tambahan dapat diperoleh di www.fitchratings.com.

Applicable Model

Numbers in parentheses accompanying applicable model(s) contain hyperlinks to criteria providing description of model(s).

Corporate Monitoring & Forecasting Model (COMFORT Model), v7.9.0 (1)

Additional Disclosures

Solicitation Status

Additional Disclosures For Unsolicited Credit Ratings

Endorsement Status

Endorsement Policy

SEMUA PERINGKAT KREDIT FITCH TUNDUK PADA PEMBATASAN TERTENTU DAN DISCLAIMER. HARAP MEMBACA BATASAN DAN DISCLAIMER TERSEBUT DENGAN MENGIKUTI TAUTAN INI: HTTPS://WWW.FITCHRATINGS.COM/UNDERSTANDINGCREDITRATINGS. SELAIN ITU, HTTPS://WWW.FITCHRATINGS.COM/RATING-DEFINITIONS-DOCUMENT MENJELASKAN DETAIL DEFINISI PERINGKAT FITCH UNTUK SETIAP SKALA RATING DAN KATEGORI PERINGKAT, TERMASUK DEFINISI YANG BERKAITAN DENGAN DEFAULT. PERINGKAT YANG DIPUBLIKASIKAN, KRITERIA, DAN METODOLOGI TERSEDIA DARI SITUS INI SETIAP SAAT. PEDOMAN PERILAKU FITCH, KERAHASIAAN, KONFLIK KEPENTINGAN, AFILIASI FIREWALL, KEPATUHAN, DAN KEBIJAKAN DAN PROSEDUR RELEVAN LAINNYA JUGA TERSEDIA DARI BAGIAN PEDOMAN PERILAKU SITUS INI. KEPENTINGAN RELEVAN DIREKTUR DAN PEMEGANG SAHAM TERSEDIA DI HTTPS://WWW.FITCHRATINGS.COM/SITE/REGULATORY. FITCH MUNGKIN TELAH MENYEDIAKAN LAYANAN LAIN YANG DIIZINKAN KEPADA ENTITAS YANG BERPERINGKAT ATAU PIHAK KETIGA TERKAIT DARI ENTITAS TERSEBUT. RINCIAN LAYANAN INI UNTUK ANALIS UTAMA YANG BERADA DI DALAM PERUSAHAAN FITCH RATINGS (ATAU CABANG PERUSAHAAN TERSEBUT) YANG TERDAFTAR DALAM ESMA ATAU FCA DAPAT DITEMUKAN DI HALAMAN RINGKASAN ENTITAS UNTUK PENERBIT INI DI SITUS FITCH RATINGS.